cain_lamarreNul doute que ce nouveau courant jurisprudentiel ouvre la porte à de nombreuses interprétations potentiellement conflictuelles! Imaginez, par exemple, un directeur général qui, par certains paroles et gestes, se montre intéressé à accueillir un évènement sur le territoire de la municipalité. Au cours des négociations avec le promoteur de l’événement et après discussion avec le maire grandement emballé par l’idée, il confirme aux promoteurs « avoir une entente». Est-ce que la promesse faite au promoteur par le fonctionnaire municipal lie la municipalité, bien qu’il n’y ait aucun règlement ou résolution adopté en ce sens? À la lumière du jugement de première instance dans l’affaire GM Développement c. Québec, la réponse à cette question aurait pu être oui.

Or, le 10 mars dernier, la Cour d’appel a répondu négativement à cette même question en renversant la décision de la Cour supérieure dans l’affaire GM Développement inc. c. Québec (Ville de) qui avait condamné la Ville de Québec (ci-après : « Ville ») à payer 164 652,83 $ à l’entreprise GM développement inc. (ci-après : « GM ») à titre de dommages pécuniaires.

Rappelons brièvement les faits : GM avait proposé à la Ville un projet de revitalisation de la Place Jacques Cartier à Québec. Or, après près de 3 ans de développement du projet, la Ville n’y avait pas donné suite et le projet a avorté. Au soutien de sa demande, GM avait fait valoir que les parties avaient implicitement conclu une entente à l’automne 2005 et réclamait ainsi à la Ville le remboursement des frais encourus pour la phase de développement du projet ainsi que des dommages pour la perte d’opportunité.

Essentiellement, la Cour supérieure avait retenu que le directeur général adjoint de la Ville avait confirmé le projet au représentant de GM en affirmant : « on a une entente, on le fait ». Il précise, au surplus, que la Ville avait « les budgets nécessaires » pour mener à terme le projet. Ainsi, bien qu’il n’y avait pas eu d’entente écrite entre les parties ni de résolution de la Ville, le juge de première instance avait conclu que, par son comportement, la Ville était implicitement liée à GM dans le cadre de l’entente de partenariat.

La Cour d’appel a mis fin à une telle interprétation en rappelant que l’application de la théorie du mandat apparent au domaine municipale a clairement été écartée par la Cour suprême du Canada dans l’arrêt Verreault & Fils c. P.-G. Québec, [1977] 1 R.C.S. 41. Bien qu’un tel principe fût cependant tempéré dans l’affaire Adricon c. Ville d’East Angus, [1978] 1 R.C.S. 1107., la Cour d’appel précise que cette décision ne peut s’appliquer en l’espèce puisque le conseil municipal de la Ville de Québec n’a accompli aucun geste ratifiant une quelconque entente de partenariat avec GM. En effet, les gestes posés n’émanaient pas du conseil municipal, mais d’un fonctionnaire municipal.

En concluant qu’il n’existe pas de lien contractuel entre les parties, la Cour d’appel réaffirme le principe maintes fois reconnu selon lequel la théorie du mandat apparent ne peut permettre de valider un contrat entre une municipalité et un tiers, puisque seul le conseil municipal peut, par voie de résolution ou de règlement, engager valablement la municipalité. Pour le moment, nous pouvons donc affirmer que la promesse qu’un fonctionnaire municipal fait à un tiers ne peut lier contractuellement la municipalité.

Me Marianne Girard
Cain Lamarre
Source: Magazine Marché MUNICIPAL, VOL.12 – NO 2 / JUIN 2017