Par Me Matthieu Tourangeau, avocat chez Morency, Société d’avocats s.e.n.c.r.l.

Il existe un principe important dans le monde municipal. Une municipalité n’a que les compétences qui lui sont déléguées par le législateur provincial. Ainsi, une municipalité ne peut donc pas se livrer à des activités commerciales.

Ce principe a été récemment rappelé par la Cour supérieure du Québec dans l’affaire 9041-9268 Québec inc. c. Ville de Blainville[1](ci-après : la « Ville »). Dans cette affaire, le litige porte principalement sur la compétence de la Ville à donner de la formation en sécurité incendie et gestion de risques à des entreprises privées ou d’autres institutions. La Cour devait analyser ensuite si la Ville exerce des activités commerciales, alors que la loi ne le lui permet pas directement lorsqu’elle dispense de la formation à des entreprises privées.

Les faits de cette affaire sont assez simples. 9041-9268 Québec inc. est une entreprise qui est autorisée à dispenser de la formation en matière de sécurité incendie par l’École nationale des pompiers du Québec. En 2006, la Ville adopte une résolution par laquelle elle autorise la création d’un Centre de formation incendie (ci-après : le « Centre »). En plus de former les pompiers de la Ville, le Centre offre également des services de formation à des entreprises privées et des institutions publiques et privées. 9041-9268 Québec inc. considère que ces opérations entrent directement en concurrence avec les siennes et sont illégales puisqu’elles constituent des actes de commerce.

Tout d’abord, la Cour conclut que 9041-9268 Québec inc. n’a pas intenté son recours dans un délai raisonnable et que, pour ce simple motif, le recours doit échouer. Selon la Cour, 9041-9268 Québec inc. est présumée avoir connaissance dès 2006 de l’adoption de la résolution. Or, ce n’est que le 13 juillet 2015 que le recours a été intenté. En conséquence, ce délai de neuf ans est jugé déraisonnable. Rappelons que l’article 529 du Code de procédure civile[2] prévoit qu’un pourvoi en contrôle judiciaire d’une décision prise par une municipalité doit être signifié dans un délai raisonnable à partir de l’acte ou du fait qui lui donne ouverture. Généralement, ce délai est de 30 jours de la décision prise, sauf exception.

Malgré cette conclusion, la Cour supérieure analyse les autres questions en litige, notamment celle qui nous intéresse plus particulièrement, la nature commerciale des activités du Centre.

Après analyse du droit, la Cour conclut que la Ville a compétence pour dispenser de la formation en matière de sécurité incendie, et ce, à des individus ainsi qu’à des entreprises ou institutions publiques ou privées. Ce pouvoir découle de la compétence en matière de sécurité prévue à l’article 4 de la Loi sur les compétences municipales[3]et de la Loi sur la sécurité incendie[4]. Selon la Cour, l’un des objectifs de la Loi sur la sécurité incendie est la mise en œuvre de plans de protection au sein des industries et des institutions. Pour atteindre cet objectif, les municipalités peuvent dispenser de la formation.

De plus, après avoir rappelé le principe voulant qu’une municipalité ne puisse se lancer en affaires, la Cour analyse les activités du Centre et l’intention de la Ville quant aux formations offertes aux entreprises privées pour déterminer s’il s’agit d’un « acte de commerce ». La Cour précise ceci :

« [63] Il est en preuve que la Ville ne réalise pas de profits substantiels avec son Centre. Seul le coût relatif aux cours, majoré du salaire de l’employé qui le donne, est facturé aux usagers.

[64] Tous les gains sont réinvestis dans le Centre afin de couvrir ses dépenses de fonctionnement. La gestion du budget est effectuée rigoureusement. La Ville n’encoure aucune dépense de marketing et ne fait aucune sollicitation de clientèle. »

[Nos caractères gras et nos soulignements]

La Cour souligne que pour réaliser un « acte de commerce », il doit y avoir présence de deux caractéristiques importantes, à savoir l’intention de spéculer et la réalisation matérielle de cette intention[5]. Ainsi, il faut que le but de l’activité consiste à réaliser un profit pour qu’il y ait un « acte de commerce ».

En conclusion, la Cour souligne que la mission du Centre est d’éduquer la population en matière de sécurité incendie et que les profits qu’elle peut en tirer sont secondaires. La Ville n’exerce donc aucune activité commerciale lorsqu’elle forme des entreprises, puisqu’elle n’a aucune intention de commercialité lucrative.

Cela étant précisé, puisque la réalisation d’un « acte de commerce » peu parfois paraître difficile à déterminer, une consultation auprès de vos conseillers juridiques peut nécessairement vous éviter bien des maux de tête dans le futur. Ces derniers pourront préalablement valider la légalité des actes que la municipalité souhaite réaliser.


[1]   2020 QCCS 424.

[2]    RLRQ, c. C-25.01.

[3]   RLRQ, c. C-47.1.

[4]   RLRQ, c. S-3.4.

[5]   Précitée note 1, paragraphe 70.